Website Linked

Điều lệ công ty
Điều lệ công ty


CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

______________________

 

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN TÂN THÀNH MỸ

 

Điều lệ này là bản cam kết của các cổ đông về thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ được xây dựng dựa trên những căn cứ sau:

- Luật Doanh nghiệp được Quốc hội Khóa XI nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29/11/2005 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/7/2006;

- Biên bản thỏa thuận của các thành viên cổ đông sáng lập ngày 12 tháng 7 năm 2006 về việc hợp tác thành lập Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ

 

CHƯƠNG I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

 

Điều 1: Hình thức, mục đích thành lập công ty

1. Chúng tôi gồm những cổ đông sáng lập có tên dưới đây:

Stt Họ và Tên Ngày
tháng
năm
sinh
Quốc
tịch

Quốc tịch Số, ngày, tháng, năm và nơi cấp CMND đối với cá nhân hoặc Giấy CN ĐKKD đối với doanh nghiệp Chỗ ở hiện tại đối với cổ đông sáng lập là cá nhân Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cổ đông sáng lập là cá nhân hoặc địa chỉ trụ sở chính đối với doanh nghiệp Tổng số
cổ phần,
loại cổ
phần
01

Công ty Thép Miền Nam

Đại diện là ông



Giấy CN ĐKKD số: 102425 do: Trọng tài kinh tế tp. Hồ Chí Minh cấp ngày: 12/3/1993

Số 56 Thủ Khoa Huân, phường Bến Thành, Quận 1, Tp. Hồ Chí Minh
70.000 (cổ phần phổ thông)

- Trần Quang
17/4/
1963
Việt
Nam
CMND số 023007843 do: Công an Tp. Hồ Chí Minh cấp ngày: 07/10/2004
Số 282/7 Nguyễn Trọng Tuyển, phường 10, Quận Phú Nhuận, Tp. Hồ Chí Minh
Số 282/7 Nguyễn Trọng Tuyển, phường 10, Quận Phú Nhuận, Tp. Hồ Chí Minh
35.000

- Nguyễn Đình Phúc
04/9/
1969
Việt
Nam
CMND số 023536757 do: Công an Tp. Hồ Chí Minh cấp ngày: 23/6/2000    331-đường số 1-Nghĩa Phát,  phường 6, Quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh   
331-đường số 1-Nghĩa Phát,  phường 6, Quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh
331-đường số 1-Nghĩa Phát,  phường 6, Quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh
35.000
02

Công ty TNHH Sản xuất Vôi-Thương mại-Dịch vụ Thống Nhất

Đại diện là ông



CMND số 023966715 do: Công an Tp. Hồ Chí Minh cấp ngày: 06/11/2001

Số 87/995 Lê Đức Thọ, phường 17, Quận Gò Vấp, Tp. Hồ Chí Minh 98.000 (cổ phần phổ thông)

- Hoàng Văn Lợi
01/9/
1956
Việt
Nam
CMND số 023966715 do: Công an Tp. Hồ Chí Minh cấp ngày: 06/11/2001
Số 28/17 Huỳnh Văn Bánh, phường 15, Quận Phú Nhuận, Tp. Hồ Chí Minh
Số 28/17 Huỳnh Văn Bánh, phường 15, Quận Phú Nhuận, Tp. Hồ Chí Minh

03 - Hoàng Mạnh Hùng 27/7/
1984
Việt
Nam
CMND số 023783733 do: Công an Tp. Hồ Chí Minh cấp ngày: 16/6/2000
Số 28/17 Huỳnh Văn Bánh, phường 15, Quận Phú Nhuận, Tp. Hồ Chí Minh Số 28/17 Huỳnh Văn Bánh, phường 15, Quận Phú Nhuận, Tp. Hồ Chí Minh 14.000 (cổ phần phổ thông)
04 Trương Diên Đồng 06/10/
1946
Việt
Nam
CMND số 023968764 do: Công an Tp. Hồ Chí Minh cấp ngày: 17/10/2001
Số 31 Nguyễn Văn Lạc, phường 21, Quận Bình Thạnh, Tp. Hồ Chí Minh Số 31 Nguyễn Văn Lạc, phường 21, Quận Bình Thạnh, Tp. Hồ Chí Minh 7.500 (cổ phần phổ thông)

Cùng đồng ý và ký tên vào danh sách cổ đông sáng lập kèm theo đơn đăng ký kinh doanh công ty cổ phần, chấp thuận thành lập công ty cổ phần; cùng nhất trí thông qua điều lệ Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ hoạt động tuân theo luật pháp Nhà nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và các điều khoản đã được quy định trong bản điều lệ này.

2. Mục đích việc đăng ký kinh doanh Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ là nhằm huy động nguồn vốn tự có của các cổ đông sáng lập, tập hợp đội ngũ những người lao động chuyên ngành du lịch, dịch vụ, thương mại, xây dựng bỏ vốn kinh doanh góp phần ích nước, lợi dân, làm giàu chính đáng cho các cổ đông, tạo thêm nhiều công ăn việc làm cho người lao động và đóng góp một phần công sức nhỏ bé của mình vào công cuộc phát triển kinh tế xã hội chung của đất nước.

 

Điều 2: Tên, trụ sở chính của doanh nghiệp

1. Tên gọi:

Công ty được thành lập có tên gọi bằng tiếng Việt là: công ty cổ phần Tân Thành Mỹ

Tên viết bằng tiếng nước ngoài: Tan Thanh My Joint Stock Company

Tên viết tắt: TTM JS. Co

Tên, phù hiệu của công ty được in trên tiêu đề, văn thư và chứng từ của công ty.

2. Trụ sở chính của công ty:

Trụ sở chính của Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ đặt tại: Khu Công nghiệp Phú Mỹ I, thị trấn Phú Mỹ, huyện Tân Thành, tỉnh Bà Rịa-Vũng Tàu.

Trường hợp có sự di chuyển trụ sở chính, công ty phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện việc thay đổi.

 

Điều 3: Ngành, nghề kinh doanh

Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ đăng ký kinh doanh các ngành, nghề sau:
- Sản xuất và mua bán các sản phẩm vôi;
- Sản xuất và mua bán hợp kim sắt (sắt silíc, sắt mangan, sắt crom), đất đèn, hồ điện cực, que hàn, vật liệu gạch chịu lửa phục vụ ngành luyện kim;
- Sản xuất và mua bán vật liệu xây dựng, các sản phẩm thép (thép xây dựng, dây thép, lưới thép, đinh);
- Mua bán sắt thép phế liệu;
- Mua bán than đá;
- Đại lý mua bán, ký gửi hàng hóa;
- Dịch vụ giao nhận hàng hóa;
- Vận tải hàng hóa bằng xe tải liên tỉnh, nội tỉnh;
- Vận tải ven biển (tàu thủy, xà lan);
- Vận tải đường sông bằng tàu thủy, xà lan;
- Cho thuê kho bãi.
Trong quá trình hoạt động công ty có thể đăng ký tăng hoặc đăng ký cắt giảm ngành, nghề; tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích theo quy định của pháp luật.

 

Điều 4: Thời hạn hoạt động và địa vị pháp lý của công ty

1. Thời hạn hoạt động của Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ là: 70 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐKKD.

2. Công ty có tư cách pháp nhân Việt Nam kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; là đơn vị hạch toán độc lập, có con dấu riêng, có tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam; có tài sản độc lập với tài sản cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia trong các quan hệ pháp luật một cách độc lập. Có quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 và các quy định khác của pháp luật.

 

CHƯƠNG II

NHỮNG QUY ĐỊNH VỀ VỐN, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG.

 

Điều 5: Vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ ban đầu của Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ toàn bộ bằng tiền Việt là: 29.000.000.000 đồng (Hai mươi chínn tỷ đồng chẵn); được chia thành 2.900.000 Cổ phần phổ thông, mệnh giá cổ phần là 10.000 đồng.

2. Vốn cổ phần của cổ đông sáng lập phải được thanh toán đủ trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Cổ  đông sáng lập chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

3. Toàn bộ tài sản của các cổ đông góp vốn vào Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ không phải là tiền Việt Nam, Ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được định giá. Việc định giá tài sản góp vốn vào công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp năm 2005.

4. Cổ đông góp vốn bằng tài sản phải chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản góp vốn cho công ty theo quy định tại Điều 29 Luật Doanh nghiệp năm 2005

5. Mỗi cổ phần phổ thông là một phiếu biểu quyết tại phiên họp Đại hội đồng cổ đông của công ty.

6. Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty

a. Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành thêm cổ phần bán cho các cổ đông công ty hoặc chào bán cổ phần ra công chúng theo đúng qui định của pháp luật hoặc tăng vốn điều lệ bằng hình thức khác phù hợp qui định của pháp luật.

b. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách mua lại cổ phần của các cổ đông công ty theo qui định tại Điều 91 Luật Doanh nghiệp hoặc giảm vốn điều lệ bằng hình thức khác phù hợp qui định của pháp luật.

 

Điều 6: Cổ phần

Công ty có 01 loại cổ phần là cổ phần phổ thông. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người chủ sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của đại hội đồng cổ đông.

1. Cổ phần phổ thông: Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông.

Quyền và nghĩa vụ của Cổ đông phổ thông:

1.1-Cổ đông phổ thông có quyền:

a. Tham dự và biểu quyết trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b. Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;

d. Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 84 Luật Doanh nghiệp;

đ. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vào Công ty;

h. Các quyền khác quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ Công ty.

1.2- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng có các quyền sau đây:

a. Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

b. Xem và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

c. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại Khoản 1.3 Điều này;

d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phảI bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ. Các quyền khác quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ Công ty.

1.3- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 1.2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a. Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
c. Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

1.4- Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát quy định tại điểm a Khoản 1.2 Điều này được thực hiện như sau:

a. Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thỏa mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay sau khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 1.2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.

Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

1.4 Nghĩa vụ của Cổ đông phổ thông:

a. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ cổ phần đã góp trái với quy định tại Khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.

b. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ của công ty.

c. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

d. Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ công ty.

đ. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

- Vi phạm pháp luật;

- Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

- Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

2. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

a. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

b. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận ĐKKD, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh với nội dung thông báo theo quy định tại Khoản 2 Điều 84 Luật doanh nghiệp năm 2005.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.

c. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo các quy định tại Khoản 3 Điều 84 Luật Doanh nghiệp năm 2005. Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

d. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn 03 năm , kể từ ngày công ty được cấp giấy chứngnhận ĐKKD.

đ. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐKKD, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người  không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐKKD, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.

 

Điều 7: Các trường hợp cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại Khoản 1 Điều này với giá thị trường trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

 

Điều 8: Công khai các lợi ích liên quan

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b. Tên địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi ĐKKD của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc vốn góp trên 35% vốn điều lệ.

2. Việc kê khai quy định tại Khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được khai báo với công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

3. Việc kê khai quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều này phải được thông báo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc có quyền xem xét nội dung kê khai bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết.

4. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.

 

CHƯƠNG III

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ  VÀ KIỂM SOÁT CÔNG TY

 

Điều 9: Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ gồm có: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát của công ty. Trong đó:

Hội đồng quản trị: 5 thành viên

Ban kiểm soát: 3 thành viên

 

Điều 10: Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ

2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nhiệm vụ sau đây:

a. Thông qua định hướng phát triển công ty;

b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát;

d. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;

đ. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;

e. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

g. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h. Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i. Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty;

k. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ công ty.

3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người đại diện theo ủy quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo ủy quyền đều phải thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại Khoản 3 Điều 96 Luật Doanh nghiệp năm 2005.

Công ty phải gửi thông báo về người đại diện theo ủy quyền quy định tại Khoản này đến cơ quan ĐKKD trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

 

Điều 11: Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đê nghị của hội đồng quản trị, Cơ quan ĐKKD có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a. Báo cáo tài chính hàng năm;

b. Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở công ty;

c. Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc;

d. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b. Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm 2 Khoản 1 Điều 6 Bản điều lệ này;

d. Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ. Các trường hợp khác theo qui định của pháp luật và điều lệ này;

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d Khoản 3 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.

5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban Kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005.

Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.

6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm 1.2 Khoản 1 Điều 6 Bản Điều lệ này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan ĐKKD giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.

7. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005.

8. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các Khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.

 

Điều 12: Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung họp, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm 2 Khoản 1 Điều 6 Bản Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Những trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp thuận và đưa kiến nghị quy định tại Khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

 

Điều 13: Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.

Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận ĐKKD, nơi ĐKKD của công ty; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thời gian và địa điểm họp.

2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở để thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.

 

Điều 14: Quyền dự họp đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp cổ đông là tổ chức không có người đại diện theo ủy quyền theo quy định tại Khoản 3 Điều 96 Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì ủy quyền người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông là cá nhân là người ủy quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp;

b. Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp;

c. Trường hợp khác thì phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.

3. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự;

b. Người ủy quyền đã chấm dứt việc ủy quyền.

4. Quy định tại Khoản 2 Điều này không áp dụng nếu công ty nhận được thông báo bằng văn bản về một trong các trường hợp quy định tại Khoản 3 Đìêu này chậm nhất 24 giờ trước giờ khai mạc cuộc họp đại hội đồng cổ đông.

5. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.

 

Điều 15: Điều kiện, thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ 2 trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngàydự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ 3 trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ 2. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 13 của Điều lệ công ty.

5. Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, hình thức biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông do Đại hội đồng cổ đông công ty được tiến hành theo quy định tại Điều 103 Luật Doanh nghiệp năm 2005.

 

Điều 16: Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a. Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty;

b. Thông qua định hướng phát triển công ty;

c. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

đ. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;

e. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

g. Tổ chức lại, giải thể công ty;

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:

a. Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận

b. Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại; giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.

c. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân (x) với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp  Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và ủy quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.

5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.

7. Thể thức lấy ý kiến bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

a. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo  quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của từng cổ đông;

c. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung theo quy định tại Khoản 3 Điều 105 Luật Doanh nghiệp năm 2005.

d. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông đối với cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.

đ. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung như quy định tại Khoản 5 Điều 105 Luật Doanh nghiệp năm 2005.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

e. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;

g. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;

h. Các quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

 

Điều 17: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận ĐKKD, nơi ĐKKD;

b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chương trình và nội dung cuộc họp;

d. Chủ tọa và thư ký;

đ. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từngvấn đề trong nội dung chương trình họp;

g. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

h. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phíêu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

i. Các quyết định đã được thông qua;

k. Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và các tài liệu có liên quan kèm theo thôngbáo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

 

Điều 18: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tòa án hoặc trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ công ty;

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

 

Điều 19: Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;

b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Khoản 1 điều 91 Luật Doanh nghiệp năm 2005

e. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Đìêu lệ công ty;

g. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty; trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại Khoản 1 và khoản 3 Điều 29 Bản Điều lệ này;

h. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác của công ty: các phó Tổng giám đốc, các trưởng chi nhánh, trưởng văn phòng đại diện, các trưởng phòng nghiệp vụ của Công ty; quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;

i. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

k. Quyết định cơ cấu tổ chức, Quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

l. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

m. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

n. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

p. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp năm 2005.

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản. Hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thực hiện theo khoản 7 Điều 16 bản Điều lệ này. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp quyết định do hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiết hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trong trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm  có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.

5. Hội đồng quản trị gồm 05 người phải thường trú ở Việt Nam. Nhiệm kỳ của Hội đồng Quản trị là 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên hội đồng quản trị không quá 05 năm; Thành viên HĐQT có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tíêp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị mới được bầu và tiếp quản công việc.

Trường hợp có thành viên được bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ hội đồng quản trị.

 

Điều 20: Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Tổng giám đốc công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b. Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c. Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;

d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

đ. Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông;

e. Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp năm 2005.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì ủy quyền cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.

 

Điều 21: Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng  quản trị  để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một người trong số họ triệu tập họp hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp định kỳ của hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thíêt, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

a. Có đề nghị của Ban kiểm soát;

b. Có đề nghị của Tổng Giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c. Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị; Đề nghị phải được lập thành văn bản. Trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp hội đồng quản trị trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại Khoản 4 Đìêu này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm  về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải đảm bảo đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các tàhnh viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc như đối với thành viên hội đồng quản trị.

Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc không phải là thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên tham dự.
Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất 01 giờ trước giời khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

9. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

 

Điều 22: Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị.

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, phó Tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị khác trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và các đơn vị trong công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên hội đồng quản trị.

 

Điều 23: Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 110 Luật Doanh nghiệp năm 2005;

b. Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c. Có đơn xin từ chức;

2. Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quýêt định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với quy định tại Khoản 5 Điều 19 Bản Đìêu lệ này thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba để bầu bổ sung thành viên viên Hội đồng quản trị. Trong các trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

 

Điều 24: Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị đều phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể có cả bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp giấy chứng nhận ĐKKD, nơi ĐKKD;

b. Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c. Thời gian và địa điểm họp;

d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

đ. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g. Kết quả biều quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, những thành viên không tán thành và không có ý kiến;

h. Các quyết định đã được thông qua;

i. Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo ủy quyền dự họp.

Chủ tọa và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và các tài liệu sử dụng trong cuộc họp đó phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý ngang nhau.

 

Điều 25: Tổng giám đốc công ty

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Tổng giám đốc công ty.

2. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là 03 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Tiêu chuẩn của Tổng Giám đốc theo quy định tại Điều 57 Luật Doanh nghiệp năm 2005

Tổng Giám đốc công ty không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

3. Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

b. Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng  quản trị;

e. Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;

g. Tuyển dụng lao động;

h. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.

4. Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

 

Điều 26: Người đại diện theo pháp luật của công ty

Người đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ là: Tổng Giám đốc công ty

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú ở Việt Nam. Trường hợp vắng mặt trên 30 ngày ở Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Người được ủy quyền có các quyền và nghĩa vụ theo nội dung giấy được ủy quyền của người đại diện pháp luật của công ty. Nếu người được ủy quyền thực hiện trái với nội dung được ủy quyền và gây thiệt hại cho công ty thì người được ủy quyền phải chịu trách nhiệm trước pháp luật đồng thời phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Người đại diện theo pháp luật đầu tiên của Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ là:

 

Ông: Hoàng Văn Lợi
Chức danh: Tổng Giám đốc
Sinh ngày: 01/9/1956 Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam
Nam

Chứng minh nhân dân: 023966715

Ngày cấp: 06/11/2001
Nơi cấp: Công an Tp. Hồ Chí Minh
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Số 28/17 Huỳnh Văn Bánh, phường 15, Quận Phú Nhuận, Tp. Hồ Chí Minh.
Chỗ ở hiện tại: Số 28/17 Huỳnh Văn Bánh, phường 15, Quận Phú Nhuận, Tp. Hồ Chí Minh.
Điện thoại: Fax:
Email: Website:


Điều 27: Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc

1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác: các phó Tổng giám đốc theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác: các phó Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:

a. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

b. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

c. Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Thù lao của thành viên hội đồng quản trị và tiền lương của Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

 

Điều 28: Nghĩa vụ của người quản lý công ty

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác có các nghĩa vụ sau đây:

a. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

b. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty;

c. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty vê 1các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại Khoản 1 Điều này thì hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2005 và đìêu lệ này.

 

Điều 29: Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

b. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;

c. Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b Khoản 1 Điều 8 Bản Điều lệ này và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kề từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại Khoản 2 và Khoản 3 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.


Điều 30: Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

1. Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ phải thành lập Ban kiểm soát. Ban kiểm soát có 03 thành viên; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là: 03 năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Ban kiểm soát phải có hơn một nữa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. Các thành  viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ là Trưởng Ban kiểm soát.

Quyền và nhiệm vụ của Trưởng Ban Kiểm soát được qui định như sau:

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Ban kiểm soát

b. Tổ chức thực hiện các nhiệm vụ của Ban kiểm soát

c. Phân công công việc cho các thành viên trong Ban kiểm soát

d. Lập các thông báo kết quả kiểm tra để thông báo cho Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu kiểm tra; lập các báo cáo, kết luận, kiến nghị của Ban kiểm soát để trình lên Đại hội đồng cổ đông Công ty.

đ. Thay mặt Ban kiểm soát ký các văn bản của Ban kiểm soát.

e. Chịu trách nhiệm chính trước Đại hội đồng cổ đông Công ty về hoạt động của Ban kiểm soát.

3. Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

4. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát:

a. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao.

b. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính;

c. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của hội đồng quản trị.

Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

d. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 2005.

đ. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 2005, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại Khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

e. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

g. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 28 Bản Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và phải có giải pháp khắc phục hậu quả.

h. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

i. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện nhiệm vụ được giao.

Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hỗi đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

5. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát:

a. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty;

c. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

đ. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản a, b, c và d Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó.

Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại điểm c khoản này đều thuộc sở hữu của công ty;

e. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

 

Điều 31: Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a. Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005;

b. Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác.

2. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty.

 

Điều 32: Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên hội đồng quản trị.

2. Báo cáo của Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên hội đồng quản trị.

3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của công ty làm việc.

4. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thôngtin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát.

 

Đìêu 33: Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả thù lao theo công việc và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát căn cứ vào số ngày làm việc dự tính, số lượng và tính chất của công việc và mức thù lao bình quân hằng ngày của thành viên;

2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đia lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổngngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát đã được đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của công ty.

 

Điều 34: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 31 Bản Điều lệ này;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c. Có đơn xin từ chức;

d. Các trường hợp khác do điều lệ công ty quy định.

2. Ngoài các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quýêt định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Trường hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy cơ gây thiệt hại cho công ty thì hội đồng quản trị triệu tập họp đại hội đồng cổ đông để xem xét và miển nhiệm Ban kiểm soát đương nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay thế.

 

CHƯƠNG IV

NHỮNG QUY ĐỊNH VỀ TÀI CHÍNH, KẾ TOÁN

 

Điều 35: Năm tài chính của công ty

- Năm tài chính của công ty bắt đầu từ ngày 01/01 và kết thúc vào ngày 31/12 năm dương lịch.

- Năm tài chính đầu tiên của công ty bắt đầu từ ngày công ty được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho đến hết ngày 31/12 năm đó.

 

Điều 36: Tổng kết kế toán và trình báo cáo hàng năm.

1. Sổ sách kế toán của Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ được mở đầy đủ theo pháp luật về tài chính, kế toán và được lưu giữ theo đúng các quy định hiện hành.

2. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau:

- Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty;

- Báo cáo tài chính;

- Báo cáo đánh giá công tác quản lý và điều hành công ty.

3. Đối với công ty cổ phần mà luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hàng năm của công ty đã phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.

4. Các báo cáo và tài liệu quy định tại Khoản 2 Điều này phải được gửi đến Ban Kiểm soát để thẩm định chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thườngniên của Đại hội đồng cổ đông.

5. Báo cáo và các tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính của công ty và chi nhánh chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều lệ trong thời gian hợp lý.

6. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài chính hàng năm của công ty phải được gửi đến cơ quan thuế và các cơ quan khác theo quy định của pháp luật.

 

Điều 37: Các loại qũy của công ty cổ phần

Các loại qũy của Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ gồm có:

Tổng số lợi nhuận của công ty sau khi nộp thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp theo luật định được phân phối theo thứ tự sau:

- Khấu trừ các khoản tiền phạt vi phạm hành chính về thuế, phạt nợ quá hạn, vi phạm chế độ đăng ký kinh doanh, vi phạm chế độ kế toán thống kê, vi phạm chế độ hợp đồng kinh tế và các khoản chi phí hợp lệ khác;

- Khấu trừ các khoản lỗ chưa tính vào lợi nhuận trước thuế thu nhập doanh nghiệp;

- Khấu trừ các khoản lỗ năm trước chuyển sang;

Sau khi trừ các khoản trên, lợi nhuận còn lại được phân vào các quỹ của công ty và phân chia như sau:
- Quỹ dự trữ: 05% lợi nhuận thuần.

- Quỹ đầu tư phát triển: 10% lợi nhuận thuần

- Quỹ phúc lợi, khen thưởng: 10% lợi nhuận thuần.

Tổng mức trích lập 3 quỹ không vượt quá 25% tổng mức lợi nhuận thuần còn lại.

Sau khi trích xong các quỹ nói trên, phần lợi nhuận còn lại được phân phối cho cổ tức của từng cổ đông các loại.

Phương án phân chia và mức trích cho từng loại cổ tức do Hội đồng quản trị trình Đại hội cổ đông công ty quyết định.

 

Điều 38: Nguyên tắc trả cổ tức và xử lý lỗ trong kinh doanh

1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty; ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc tài sản khác. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông.

Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng như thông báo của cổ đông thì công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó.

3. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số chứng minh nhân dân, hộ chiếu, hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập, hoặc số ĐKKD của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

5. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

 

CHƯƠNG V

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN

THANH LÝ TÀI SẢN CÔNG TY

 

Điều 39: Các trường hợp và điều kiện giải thể công ty

1. Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ bị giải thể trong các trường hợp sau:

a. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông công ty;

c. Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 trong thời hạn sáu tháng liên tục;

d. Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Công ty chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Trình tự thủ tục giải thể được thực hiện theo quy định tại Điều 158 Luật Doanh nghiệp năm 2005.


Điều 40: Trình tự và thủ tục thanh lý tài sản công ty.

1. Khi giải thể công ty thành lập Hội đồng định giá tài sản gồm: Các thành viên Hội đồng Quản trị và kế toán của công ty để định giá và xác định toàn bộ những tài sản thuộc quyền quản lý và sử dụng hợp pháp  của công ty gồm: Tài sản cố định, tài sản lưu động, công trình xây dựng dở dang, các khoản vốn góp liên doanh liên kết, các khoản phải thu đều được sử dụng để trang trải mọi chi phí phát sinh khi giải thể và các khoản phải trả của công ty.

2. Mọi tài sản của công ty khi giải thể được chuyển giao cho các đơn vị, cá nhân đều phải thanh toán theo giá thị trường tại thời điểm chuyển giao.

3. Toàn bộ số tiền thu được từ tài sản của công ty được xử lý theo trình tự sau:

a. Thanh toán các khoản chi phí giải thể công ty như: chi phí cho việc thu hồi , bán tài sản; phụ cấp cho thành viên Hội đồng giải thể và nhân viên giúp việc Hội đồng giải thể...

b. Thanh toán các khoản nợ lương, nợ Bảo hiểm xã hội, các khoản trợ cấp thôi việc và các quyền lợi khác theo chế độ hiện hành cho người lao động theo hợp đồng lao động hoặc thỏa ước lao động tập thể;

c. Thanh toán các khoản nợ thuế;

d. Số tiền còn lại sau khi trừ các khoản trên được thanh toán cho các chủ nợ. Nếu số tiền còn lại đủ thanh toán cho các chủ nợ thì các chủ nợ được nhận đủ số nợ của mình. Nếu không đủ thì các khoản nợ chỉ được thanh toán theo tỷ lệ tương ứng giữa tổng số tiền còn lại với tổng số nợ của công ty đối với từng chủ nợ.

Cuối cùng số tiền còn lại được chia cho các cổ đông theo số lượng cổ phần hiện mua tại công ty.

 

CHƯƠNG VI

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

 

Điều 41: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định và phải được số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Đồng thời gửi Biên bản họp sửa đổi Điều lệ và Điều lệ sửa đổi cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sở tại nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày có quyết định sửa đổi của Đại hội đồng cổ đông.

 

Điều 42: Nguyên tắc giải quyết tranh chấp

1. Mọi tranh chấp nội bộ công ty, tranh chấp giữa Công ty, các pháp nhân, thể nhân khác trước hết được giải quyết bằng thương lượng giữa các bên có liên quan. Trường hợp thương lượng không đạt kết quả mong muốn thì các bên có thể giải quyết thông qua Trọng tài hoặc Tòa án có thẩm quyền.

2. Các tranh chấp có liên quan đến các tổ chức kinh tế, tổ chức kinh tế-xã hội nước ngoài thì hai bên có thể thỏa thuận chọn Tòa Kinh tế-Tòa án Nhân dân cấp tỉnh, Tòa kinh tế-Tòa án tối cao hoặc chọn Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam đặt bên cạnh Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam để giải quyết.

3. Việc tranh chấp liên quan đến hoạt động đầu tư được giải quyết theo quy định tại Điều 12 Luật Đầu tư năm 2005.

 

Điều 43: Điều khoản thi hành

1. Công ty cổ phần Tân Thành Mỹ chính thức đi vào hoạt động khi được Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và chuẩn bị đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.

2. Bản Điều lệ này gồm 6 chương và 43 Điều, được lập thành 09 bản, một bản nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu để đăng ký kinh doanh, 05 bản lưu tại trụ sở chính của công ty, mỗi cổ đông sáng lập giữ một bản.

3. Bản Điều lệ này đã được toàn thể các cổ đông sáng lập xem xét từng chương, từng Điều, cùng ký tên chấp thuận và nhất trí thông qua ngày … tháng 7 năm 2006

 

Tp. Hồ Chí Minh, ngày …. tháng 7 năm 2006

 

Chữ ký của các cổ đông sáng lập                Đại diện theo pháp luật của công ty

Công ty thép Miền Nam                                                   Hoàng Văn Lợi

Công ty TNHH Sản xuất Vôi-Thương mại-Dịch vụ Thống Nhất

Hoàng Mạnh Hùng


Trương Diên Đồng

 

Copyright © 2010. Tan Thanh My Joint Stock Company. All rights Reserved
Add: Phu Mỹ I Industrial Zone, Phu My Town, Tan Thanh Dist, Ba Ria - Vung Tau Province, Vietnam.
Tel: (84.064) 3923351 - 52      Fax: (84.064) 3923357
Email: tanthanhmy@gmail.com | Website: www.tanthanhmy.com

Top
Designed by